Una empresa puede tener una factura correcta, un contrato firmado, una transferencia bancaria y el registro contable correspondiente y, aun así, enfrentar dificultades para demostrar ante el SAT que una operación realmente ocurrió.
Ese es uno de los principales riesgos detrás de la materialidad fiscal.
Durante 2026, este tema ha cobrado todavía mayor relevancia por las facultades incorporadas al Código Fiscal de la Federación (CFF) para cuestionar operaciones respaldadas por CFDI.
Pero a estas alturas del año, la discusión ya no debería centrarse únicamente en conocer qué facultades tiene la autoridad. La pregunta para las empresas es otra:
¿Tenemos hoy la evidencia suficiente para demostrar nuestras operaciones si el SAT las cuestiona?
Tener el CFDI no significa poder demostrar la operación
El artículo 29-A, fracción IX del CFF establece que los comprobantes fiscales deben amparar operaciones existentes, verdaderas o actos jurídicos reales.
Esto vuelve especialmente importante distinguir tres conceptos que suelen mezclarse:
Formalidad: ¿La operación cumple con los requisitos fiscales, legales y documentales exigibles?
Materialidad: ¿La operación realmente ocurrió y existen elementos suficientes para demostrarlo?
Razón de negocios: ¿Existe un propósito económico detrás de la operación y un beneficio razonablemente esperado para la empresa?
Los tres conceptos están relacionados, pero no significan lo mismo.
Una factura, un contrato, una transferencia o una póliza contable pueden demostrar partes de una operación. El problema surge cuando esos documentos existen de manera aislada y no permiten explicar qué se contrató, quién lo realizó, cómo se ejecutó, qué recibió la empresa y para qué fue utilizado.
El artículo 5-A del CFF regula la razón de negocios y permite a la autoridad recaracterizar determinados actos del contribuyente bajo los supuestos establecidos en dicho artículo. De igual forma, la evidencia necesaria para acreditar la materialidad debe analizarse de manera objetiva y razonable, atendiendo a la naturaleza de cada operación.
La materialidad no consiste en acumular documentos. Consiste en poder demostrar de forma coherente que una operación realmente ocurrió.
Artículo 49 Bis: cinco días para demostrar la realidad de una operación
La relevancia de contar con evidencia disponible desde el origen se vuelve especialmente clara frente al artículo 49 Bis del CFF.
Este procedimiento permite a la autoridad realizar una visita domiciliaria específica para verificar si determinados CFDI corresponden a operaciones existentes, verdaderas o actos jurídicos reales.
El contribuyente cuenta únicamente con cinco días hábiles para presentar pruebas y argumentos que permitan demostrar la realidad de las operaciones cuestionadas.
Esto tiene una consecuencia práctica importante: cinco días difícilmente son suficientes para comenzar a reconstruir una operación que ocurrió meses o incluso años atrás.
Buscar correos, solicitar nuevamente entregables, identificar quién recibió un servicio, localizar órdenes de compra o intentar explicar posteriormente cómo se utilizó un bien puede convertirse rápidamente en un problema.
Por eso, la materialidad no debería abordarse únicamente como una estrategia de defensa fiscal.
Debe formar parte del control interno de la empresa.
El cuestionamiento puede surgir en otras revisiones del SAT
La existencia de una operación no puede ser cuestionada únicamente mediante una visita bajo el artículo 49 Bis.
El artículo 29-A Bis permite a la autoridad determinar las consecuencias correspondientes cuando, durante el ejercicio de otras facultades de comprobación, detecte CFDI que no cumplan con el requisito de amparar operaciones existentes, verdaderas o actos jurídicos reales.
En otras palabras, no necesariamente tiene que llegar una visita específica para revisar la materialidad.
El cuestionamiento puede surgir dentro de otras facultades de comprobación, lo que vuelve todavía más importante que la empresa pueda localizar y relacionar oportunamente la evidencia de sus operaciones.
De la contingencia fiscal a la exposición penal
El riesgo no se limita a consecuencias fiscales o administrativas.
El artículo 113 Bis del CFF establece penas de dos a nueve años de prisión para determinados supuestos relacionados con comprobantes fiscales falsos, incluyendo a quien expida, enajene, compre, adquiera o dé efectos fiscales a este tipo de comprobantes.
Además, el artículo 115 Ter establece una pena de tres a seis años de prisión para quien, a sabiendas, declare hechos o datos falsos o presente documentación falsa o alterada en procedimientos regulados por el CFF.
Esto hace especialmente delicado intentar “completar” o reconstruir artificialmente un expediente cuando una revisión ya comenzó.
Localizar evidencia que efectivamente existía es una cosa. Generar documentos o alterar información para intentar demostrar posteriormente una operación es otra completamente distinta.
La mejor estrategia sigue siendo generar, conservar y relacionar la evidencia mientras la operación ocurre.
¿Qué debería poder demostrar una empresa?
No existe un expediente idéntico para todas las operaciones. Sin embargo, una operación bien documentada debería permitir responder, al menos, estas preguntas:
- ¿Por qué surgió la necesidad?
- ¿Quién autorizó la operación?
- ¿Qué se contrató o compró?
- ¿Quién lo proporcionó?
- ¿Cómo y cuándo se ejecutó?
- ¿Qué recibió la empresa?
- ¿Cómo se pagó y contabilizó?
- ¿Para qué se utilizó el bien o servicio?
La evidencia puede incluir, dependiendo de cada caso, contratos, órdenes de compra, propuestas, correos, minutas, entregables, reportes, bitácoras, fotografías, remisiones, entradas de almacén, estados de cuenta y registros contables.
Pero el valor de esos documentos está en la relación que existe entre ellos.
Documentar desde el origen, no reconstruir después
Uno de los errores más frecuentes es considerar que la documentación de materialidad corresponde exclusivamente al área contable o fiscal. En realidad, buena parte de la evidencia se genera mucho antes de que una factura llegue a contabilidad:
- Compras genera cotizaciones y órdenes.
- Las áreas operativas reciben servicios y entregables.
- Los responsables de proyectos intercambian correos, información y minutas.
- Almacén registra entradas y salidas.
- Tesorería realiza los pagos.
- Contabilidad registra finalmente la operación.
Si las áreas involucradas no siguen un criterio común de documentación, la empresa puede encontrarse posteriormente con información dispersa, incompleta o difícil de relacionar.
Por ello, una estrategia efectiva de materialidad requiere definir tres elementos: Qué debe documentarse, quién debe conservarlo y dónde debe integrarse la evidencia.
No todas las operaciones tienen el mismo nivel de riesgo
Construir expedientes excesivos para cada gasto de una organización tampoco sería razonable. El nivel de documentación debería ser proporcional con el riesgo de cada operación.
Conviene prestar especial atención, por ejemplo, a:
- operaciones de montos relevantes;
- servicios intangibles o difíciles de comprobar;
- proveedores nuevos o poco conocidos;
- operaciones extraordinarias;
- transacciones con partes relacionadas;
- servicios donde no existe un entregable evidente; y
- operaciones que involucran intermediarios o subcontratistas.
Materialidad también significa revisar a quién contratas
Una empresa también puede enfrentar consecuencias derivadas de la situación fiscal de sus proveedores.
Como explicamos en nuestro blog sobre qué pasa si uno de tus proveedores termina en las listas negras del SAT con base en el artículo 49 Bis, cuando determinados CFDI son declarados falsos, quienes les hayan dado efectos fiscales pueden verse obligados a revertirlos y enfrentar consecuencias adicionales si no corrigen su situación dentro de los plazos establecidos.
Por eso, el control de materialidad debería complementarse con procedimientos de evaluación y monitoreo de proveedores.
No basta con revisar a un proveedor cuando inicia la relación comercial. Su situación puede cambiar meses o años después.
¿Cómo saber si existe una brecha en el control de materialidad?
Existe una forma práctica de evaluar qué tan preparada está una empresa: seleccionar algunas de las operaciones más relevantes de los últimos meses e intentar reconstruirlas desde la necesidad que les dio origen.
Pregúntate:
- ¿Puedes identificar quién solicitó y quién autorizó la operación?
- ¿Existe evidencia de la propuesta y de cómo se ejecutó?
- ¿Puedes demostrar qué recibió la empresa y quién lo recibió?
- ¿Puedes vincular la operación con el pago y el registro contable?
- ¿Existe evidencia de cómo fue utilizado posteriormente el bien o servicio?
Si para responder estas preguntas es necesario buscar información en diferentes áreas, localizar conversaciones personales, contactar a empleados que ya no están en la organización o pedir nuevamente documentos al proveedor, probablemente existe una brecha en el control de materialidad.
El reto ya no es conocer la regla, sino mantener el control
A lo largo de 2026, las empresas han tenido que familiarizarse con nuevas facultades de fiscalización, procedimientos más rápidos y un mayor escrutinio sobre las operaciones respaldadas por CFDI.
En materia de materialidad, el siguiente paso es convertir esa preocupación en un proceso permanente de control, y no en un expediente que se intenta construir cuando llega una revisión.
Porque ante una fiscalización, tener documentos será importante. Pero tener una historia documental completa, coherente y disponible puede hacer toda la diferencia.
La pregunta final es sencilla: Si hoy el SAT cuestionara una de tus principales operaciones, ¿podrías demostrar en pocos días que realmente ocurrió?
En Lofton ayudamos a las empresas a revisar sus procesos fiscales y contables, identificar brechas de documentación y fortalecer los controles necesarios para acreditar la materialidad y trazabilidad de sus operaciones.
La mejor defensa fiscal empieza mucho antes de una revisión. Contáctanos
